Od spółki z o.o. do spółki notowanej na NewConnect (2)

Odcinek 2 – „Jak?”  i „Z Kim?” zadebiutować na NewConnect

 

Przeczytaj odcinek 1 - Wymogi formalne

 

Wśród podstawowych atutów NewConnect wymienia się możliwość, której nie odnajdziemy na głównym parkiecie. Jest to opcja przeprowadzenia debiutu na dwa sposoby: w drodze private placement czyli oferty prywatnej albo oferty publicznej, która nie różni się istotnie od oferty przeprowadzanej na rynku regulowanym GPW. Przeprowadzenie oferty prywatnej, charakteryzuje się uproszczoną drogą dopuszczenia do rynku NC. Czas od przygotowania oferty do pierwszego notowania może wynieść od około 1 do 3 miesięcy, co jest znacznym skróceniem w porównaniu do procedury oferty publicznej, który może wynieść od 6 do 9 miesięcy. Ponadto oferta prywatna wymaga mniejszych nakładów organizacyjno-finansowych od oferty publicznej, czyli inaczej mówiąc – jest tańsza. Nie powinno zatem dziwić, że dotychczas ponad 90% spółek wybrało w swojej drodze na NewConnect właśnie wariant oferty prywatnej.

 

Rozmiar (emisji) ma znaczenie

 

Różnica między emisją publiczną, a prywatną (private placement) na NewConnect, jest taka, że pierwsza adresowana jest do nieograniczonego grona inwestorów lub do - co najmniej - grupy 100 osób, natomiast ta druga, do grupy inwestorów nie przekraczającej 99 osób. Ta podstawowa charakterystyka ofert publicznych i prywatnych pociąga za sobą istotne różnice w samym sposobie przeprowadzenia transakcji. W przypadku oferty prywatnej należy sporządzić – niezależnie od wartości emisji – krótki dokument informacyjny którego treść uregulowana została w załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Będzie on podlegał zatwierdzeniu przez Autoryzowanego Doradcę.

 

Jeśli natomiast spółka zdecyduje się przeprowadzić ofertę publiczną – będzie podlegać tym samym wymogom dopuszczeniowym jak spółki debiutujące na rynku głównym tj. zobowiązana będzie do sporządzenia prospektu emisyjnego którego treść uregulowana została w Rozporządzeniu Komisji UE nr 809/2004 i który podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Jeśli natomiast oferta publiczna nie będzie przekraczać wartości 2,5 mln euro rolę dokumentu dopuszczeniowego spełni memorandum informacyjne uregulowane w rozporządzeniu Ministra Finansów (Dz. U. z 2007 r. nr 132, poz. 916 z późn. zmian.)

 

Private placement czyli godzenie wody z ogniem

 

Oczywistością jest stwierdzenie, że spółka wybiera się na rynek NC celem uzyskania dofinansowania od potencjalnych inwestorów. I tu ujawnia się paradoks oferty prywatnej - jest kierowana do maksymalnie 99 inwestorów. Zatem wiedzę o sprzedaży akcji przez daną firmę posiada mniej niż 100 osób. Żeby dodatkowo skomplikować sytuację należy jeszcze zaznaczyć, że zgodnie z  art. 99 ustawy o ofercie publicznej skierowanie propozycji nabycia akcji do grupy większej niż 99 osób - bez zachowania trybu oferty publicznej - jest przestępstwem. Oczywiście wyżej zarysowane tło nie czyni niemożliwym osiągnięcia zamierzonego w ofercie prywatnej celu jakim jest znalezienie inwestorów. Doskonale jednak obrazuje uzasadnienie dla korzystania z usług ekspertów, którzy nie tylko koordynują przygotowania do debiutu, ale także bardzo często otrzymują zadanie „poszukiwania pieniędzy”.

 

Autoryzowany Doradca: „Opiekun Konieczny” = „Opiekun Potrzebny”?

 

Zadaniem Autoryzowanego Doradcy – z którego usług spółka zobligowana jest skorzystać - jest przygotować spółkę do wejścia na rynek ASO. Rolę Autoryzowanego Doradcy mogą pełnić tylko te firmy, które uzyskały wcześniej autoryzację GPW i wpis na listę AD. Wśród nich znajdują się kancelarie prawne, firmy audytorskie oraz domy maklerskie. Doradca powinien oczywiście wskazać emitentowi właściwe regulacje oraz procedury, których wdrożenie jest niezbędne dla celu funkcjonowania na NC. Jednym z najważniejszych obowiązków Doradcy jest zbadanie czy dopuszczeniowy dokument informacyjny jest sporządzony zgodnie z wymogami alternatywnego systemu i jego zatwierdzenie. W praktyce najczęściej to właśnie Autoryzowany Doradca sporządza ten dokument. Ponadto umowa z autoryzowanym doradcą zawarta przez spółkę powinna - między innymi - przewidywać, że przez okres co najmniej jednego roku, od dnia debiutu emitenta w alternatywnym systemie obrotu, Autoryzowany Doradca współdziałał będzie z emitentem w zakresie wypełniania przez niego obowiązków informacyjnych oraz będzie świadczył usługi bieżącego doradztwa emitentowi w odniesieniu do funkcjonowania instrumentów finansowych spółki na NC.

 

Oficjalną rolą AD jest więc pomoc w formalnych aspektach przeprowadzenia debiutu oraz doradztwo w pierwszym okresie po debiucie. Do tego zadania bardzo dobrze przygotowane wydają się być takie podmioty jak np. kancelarie prawne. Z kolei nieoficjalne – choć zdecydowanie nie mniej ważne – zadanie doradców to pomoc w poszukiwaniu inwestorów. W tym aspekcie nie mają sobie równych domy maklerskie. Niezależnie jednak od tego jakimi kryteriami przy wyborze zespołu doradców będzie kierował się przyszły debiutant, można zaryzykować stwierdzenie, że dobrze dobrana grupa ekspertów może przesądzić o sukcesie emisji. 

 

Cdn.

 

W kolejnym odcinku odwiedzimy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych aby zdematerializować nasze akcje, złożymy wizytę na GPW aby złożyć wniosek o dopuszczenie do obrotu  oraz zatrzymamy się na moment nad kosztami emisji. 

 

Opracowanie:

 

Jakub Szpringer, aplikant adwokacki