Odcinek 1 – Wymogi formalne
„Mały parkiet” = niższe progi
Rynek NewConnect - zwany niekoniecznie trafnie „małą giełdą” - można scharakteryzować przez porównanie go do rynku Giełdy Papierów Wartościowych. Istotą NewConnect jest to, iż nie stanowi on rynku regulowanego w rozumieniu przepisów regulujących rynek kapitałowy. Oznacza to tyle, iż nie odnoszą się do tej platformy zaostrzone progi obowiązujące na rynku regulowanym GPW. Wymogi dopuszczeniowe oraz obrót uregulowane zostały przede wszystkim przez organizatora tego systemu – czyli Giełdę Papierów Wartościowych S.A. – w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Ten alternatywny system obrotu został pomyślany jako szansa dla małych i średnich spółek, którym brakuje środków na finansowanie projektów lub rozwoju a które mogłyby napotkać barierę przy debiucie na tradycyjnym parkiecie. Obowiązujące na rynku NC uproszczone procedury i łagodniejsze wymogi formalne w porównaniu do rynku regulowanego mają oznaczać – przynajmniej z założenia – niższe koszty wejścia i notowania spółki a czasem także szybszy dostęp do kapitału.
Co bardzo istotne, inaczej niż na GPW, brak jest warunków dopuszczenia odnoszących się do poziomu kapitalizacji spółki (tj. iloczynu liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej) oraz poziomu rozproszenia akcjonariatu (czyli odpowiedniego pułapu procentowego wszystkich akcji znajdujących się w rękach „drobnych akcjonariuszy”). Zatem ubiegać się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu może w zasadzie każda spółka niezależnie od poziomu kapitalizacji, struktury akcjonariatu, osiąganych przychodów.
Warunki dopuszczenia do obrotu
Sam pomysł biznesowy oraz potencjał wzrostu – choć niewątpliwie istotne – nie są wystarczające aby stać się debiutantem NC. Emitent ubiegający się o wprowadzenie akcji do obrotu musi „dodatkowo” spełnić następujące wymogi :
- posiadać status spółki akcyjnej (lub komandytowo akcyjnej);
- zapewnić nieograniczoną zbywalność akcji spółki;
- wartość nominalna akcji wynosić musi nie mniej niż 0,10 zł;
- w stosunku do emitenta nie może toczyć się postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne;
- korzystać ze wsparcia oferowanego przez Autoryzowanego Doradcę oraz Animatora Rynku/Market Makera oraz
- stworzyć stosowny dokument dopuszczeniowy.
Forma prawna
Podobnie jak w przypadku rynku regulowanego, na NewConnect zadebiutować może tylko spółka działająca w formie spółki akcyjnej lub komandytowo akcyjnej. Pierwszym więc krokiem jaki powinien podjąć podmiot funkcjonujący w formie spółki z o.o. to przekształcenie się w spółkę akcyjną. Niezbędne w tym celu będzie: sporządzenie planu przekształcenia, którego treść określa kodeks spółek handlowych, powzięcie uchwały o przekształceniu większością ¾ głosów przez wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, podniesienie kapitału zakładowego do kwoty odpowiadającej minimalnemu kapitałowi zakładowemu spółki akcyjnej tj. do kwoty co najmniej 100.000 zł, powołanie członków organów spółki czyli zarządu oraz rady nadzorczej, podpisanie statutu spółki oraz zarejestrowanie zmiany w KRS.
Zbywalność akcji
Warunek nieograniczonej zbywalności to zapewnienie przyszłym inwestorom swobodnej możliwość zbywania akcji spółki - bez tego nie sposób sobie wyobrazić zorganizowany obrót akcjami. Można to osiągnąć albo przez przekształcenie akcji, które mają zostać wprowadzone do obrotu w akcje na okaziciela – istotą bowiem tych akcji jest prawny zakaz ograniczania ich zbywalności. Albo przez usunięcie ze statutu spółki wszelkich ograniczeń w stosunku do akcji imiennych spółki – o ile takie występują – w rozporządzaniu tymi akcjami.
Kluczowa decyzja: emisja prywatna czy publiczna?
Zanim nasza spółka przystąpi do podpisania umowy z Autoryzowanym Doradcą oraz sporządzenia odpowiedniego dokumentu dopuszczeniowego musi stanąć przed wyborem: w jakim trybie przeprowadzić debiut na NC? Konieczne będzie w tym wypadku podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy…
Cdn.
W kolejnym odcinku omówione zostaną różnice między ofertą publiczną a emisją prywatną oraz rola Autoryzowanego Doradcy w procesie debiutu na NC.
Opracowanie:
Jakub Szpringer, aplikant adwokacki
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
