Przyjrzyjmy się raportom bieżącym spółek z rynku NewConnect, który ma znacznie mniej rygorystyczne wymogi informacyjne niż rynek regulowany nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego. Mniejsza ilość przepisów, dodatkowo o mniejszej szczegółowości, pozostawia emitentom dużą swobodę w określeniu zakresu informacji, które udostępniają do publicznej wiadomości. Zobaczmy, czy swoboda ta jest dobrze wykorzystywana.
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w znacznie mniejszym stopniu reglamentuje obowiązki informacyjne spółek notowanych na NewConnect, niż Ustawa o ofercie publicznej i Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów (…) spółek notowanych na rynku regulowanym. Pierwotnym założeniem NewConnect było minimum regulacji, niemniej jednak myślę, iż Giełda, która jest organizatorem tego rynku, miała nadzieję, że spółki chętniej będą się dzieliły ze swoimi inwestorami istotnymi informacjami.
Regulamin ASO nie wymienia informacji, które powinny się znaleźć w raporcie o konkretnym zdarzeniu. Emitenci mają więc pewną dowolność w zakresie ilości i istotności przekazywanych informacji. Co zatem rzeczywiście powinno znaleźć się w komunikacie giełdowym? Pomimo braku wytycznych, odpowiedź jest dość oczywista: raporty bieżące są skierowane do inwestorów, którzy są zaangażowani w spółkę lub rozważają taka inwestycję. Informacje w nich zawarte powinny więc stanowić niezbędne minimum informacyjne, aby inwestor mógł zrozumieć, jakie były przyczyny podjętej przez zarząd spółki decyzji i jaki będzie ona miała wpływ na sytuację majątkową, finansową i gospodarczą emitenta, oraz być może na jej podstawie, ostatecznie podjąć decyzję inwestycyjną.
Raport o istotnej umowie – jak powinien wyglądać?
Weźmy pod lupę jeden z najistotniejszych raportów z punktu widzenia inwestorów, tj. raport o podpisaniu nowej umowy zgodnie z §3 ust. 2 pkt 1 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. W mojej opinii raport ten powinien zawierać przynajmniej elementy takie jak: data podpisania umowy, informacje o podmiocie, z którym została zawarta umowa, przedmiot umowy, wartość umowy (co przy okazji wskazuje, czy rzeczywiście kryterium jej uznania za istotną zostało spełnione), informacja o karach umownych, w przypadku umowy kredytowej – informacja o ustanowionych zabezpieczeniach, inne istotne warunki finansowe, ponadto bardzo istotny, moim zdaniem, element – pobudki podpisania danej umowy, czyli jej sens ekonomiczny. Zgodnie z regulaminem, aby powołać się na wyżej wymienioną podstawę prawną (§3 ust. 2 pkt 1), umowa musi spełniać kryterium umowy istotnej, tj. jej wartość musi przekraczać 20% kapitałów własnych emitenta lub skonsolidowanych przychodów, lub gdy suma umów zawartych w ciągu 12 miesięcy z jednym kontrahentem przekroczy ten próg. Zgodnie z ostatnimi zmianami regulaminu, umowa istotna to także taka, którą emitent uznał za istotną z uwagi na jej wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową spółki lub jej perspektywy rozwoju. Przepis jest furtką do publikowania przez emitentów różnych informacji, często PRowo-marketingowych, które trudno obiektywnie zakwalifikować jako znaczące, zarządy zapewniają jednak, że umowa może mieć wpływ na sytuację finansową spółki. Może mieć wpływ, ale z reguły go nie ma. Zamysłem ustawodawcy był ogólny przepis, dzięki któremu emitenci mogą poinformować o istotnych umowach, których wpływ na sytuację spółki jest realny i możliwy do oszacowania. Wielu emitentów przekazuje jednak informacje raportem bieżącym, podczas gdy powinny być one przedstawione w komunikacie prasowym.
Najczęstsze błędy
Zdarza się, że emitenci publikują raporty o umowach nieistotnych, zaś w przypadku umów rzeczywiście ważnych pomijają istotne fakty. Emitenci rzadko umieszczają w raporcie wszystkie informacje, które w mojej opinii są inwestorom niezbędne do dokonania rzetelnej oceny umowy i jej wpływu na przepływy spółki. Wiele komunikatów nie zwiera wręcz elementarnych informacji o dacie, przedmiocie i stronie umowy. By nie być gołosłownym, przytoczę w tym miejscu przykład.
Przykład 1
„Zarząd XXX niniejszym informuje, iż w dniu … podpisana została przez spółkę zależną od Emitenta Umowa Sprzedaży na rzecz podmiotu zewnętrznego, prawa użytkowania wieczystego …. Szczegółowe informacje nt. warunków transakcji stanowią tajemnicę handlową Spółki zależnej, do której zachowania zobowiązują zapisy umowy podpisanej z podmiotem nabywającym nieruchomość. Umowa została uznana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitału własnego Emitenta.”
Kolejnym istotnym, a pomijanym, elementem są warunki umowy, w tym wartość kontraktu i inne warunki finansowe.
Przykład 2
„Zarząd XXX informuje o wpłynięciu w dniu … do spółki obustronnie podpisanej umowy ze spółką z branży …, zawartej w następstwie wyboru najkorzystniejszej oferty w postępowania o udzielenie zamówienia niepublicznego prowadzonego w trybie negocjacji bez ogłoszenia, którego przedmiotem jest …. Termin wykonania zadania upływa …. Wartość wynagrodzenia brutto opiewa w okolicach 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium stanowiącym o uznaniu powyższej informacji za istotną jest jej zgodność z przyjętą strategią produktową Spółki, skierowaną na rynek branży ... „
Przykład 3
„Zarząd Emitenta informuje o podpisaniu umowy z YYY. Na mocy zawartego porozumienia strony rozpoczęły stałą współpracę, w ramach której sprofilowane produkty Emitenta zostały umieszczone w ofercie YYY. Umowa ma charakter otwarty uwzględniający skalę popytu i rozszerzenie oferty produktowej adresowanej do klientów YYY. Emitent wskazuje, że informacje dotyczące rozpoczęcia procedur zmierzających do podpisania niniejszej umowy zostały podane w raporcie …. „
Jednak to, co najrzadziej pojawia się w raportach, a jest być może ich najistotniejszą częścią, to informacje o przyczynach uznania informacji za istotną. Ponadto często brakuje informacji niezbędnych do dokonania oceny istotności umowy, a przede wszystkim brakuje danych określających wpływ umowy na bieżącą lub przyszłą sytuację emitenta. Często spółki poprzestają na ogólnym stwierdzeniu, że „umowa będzie miała istotny wpływ na sytuację emitenta”. Ale na co konkretnie będzie miała wpływ i w jakim zakresie? Tego się już nie dowiemy.
Przykład 4
„Zarząd XXX informuje, iż w dniach od … do … spółka zależna YYY, podpisała trzydzieści trzy umowy sprzedażowe na … na łączną kwotę … tys. zł brutto. Łącznie w miesiącu … roku spółka zależna YYY podpisała 91 umów sprzedażowych na … na łączną kwotę … tys. zł brutto.
Spółka podpisuje kontrakty sprzedażowe w głównej mierze w oparciu o wdrażanie innowacyjnych rozwiązań z zakresu … Zarząd XXX przekazuje niniejszą informację, gdyż dotyczy ona rozwoju Grupy Kapitałowej i w ocenie Emitenta między innymi dzięki zdobytym referencjom będzie mieć wpływ na sytuację majątkową, finansową i gospodarczą jego oraz Grupy.”
Przykład 5
„Zarząd XXX informuje, że w dniu dzisiejszym tj. … została podpisana umowa na wykonanie .. . Wartość umowy wynosi ... . W opinii Zarządu Emitenta przedmiotowa umowa wpłynie w sposób pozytywny na wynik finansowy Spółki w … kwartale.”
Przykład 6
„Zarząd XXX informuje o podpisaniu umowy z YYY, o wykonawstwo … . Ze względu na tajemnicę handlową Spółka nie może ujawnić wartości i szczegółów umowy. Umowa została uznana za istotną z uwagi na jej wartość. Jest to kolejna umowa zawarta przez Spółkę, która znacząco wpłynie na wynik finansowy w … .”
Przytoczone przykłady nie są wyjątkami i wcale nie trzeba długo szukać, aby znaleźć ich znacznie więcej.
Czasem Spółki skąpią inwestorom informacji…
Nasuwa się pytanie, dlaczego spółki nie dzielą się ze swoimi akcjonariuszami podstawowymi informacjami o prowadzonej działalności? Najczęściej spółka zasłania się tajemnicą handlową, zapominając, iż jako podmiot publiczny z założenia jest zobowiązana do dzielenia się z inwestorami wszystkimi informacjami, o ile nie naruszają one jej słusznego interesu. Innym często podawanym powodem jest obawa, że dana informacja zostanie wykorzystana przez konkurencję. Niestety powyższe powody przestają mieć znaczenie w przypadku spółki publicznej, która przepisami prawa jest zobowiązana do dzielenia się informacjami o prowadzonej działalności.
Niektóre spółki publikują raport w zasadzie o fakcie podpisania umowy, nie przykładając większej wagi do jego jakości merytorycznej. Robią to wyłącznie, aby wypełnić obowiązek, nie zaś w ramach rzetelnej komunikacji z akcjonariuszami.
…czasem dają ich za dużo
Są również spółki, które publikują raporty wtedy, kiedy nie powinny, używając systemu EBI jak narzędzia marketingowego, co jest działaniem niedozwolonym. Inwestorzy powinni być więc świadomi tych subtelnych praktyk wykorzystywanych przez niektórych emitentów. Przykład 6 podany wyżej jest takim raportem. Spółka nie podpisała żadnej istotnej umowy, za to wiele umów z różnymi odbiorcami w ramach prowadzonej bieżącej działalności operacyjnej.
Emitenci powinni pamiętać o tym, że aby inwestorzy mogli podejmować świadome i racjonalne decyzje dotyczące nabycia bądź zbycia ich akcji, muszą posiadać kompletne, rzetelne i aktualne informacje. Inwestorzy zaś powinni być świadomi różnych praktyk stosowanych przez emitentów i śmiało dopytywać o interesujące ich szczegóły.
To druga część artykułu z tego cyklu. Pierwsza część dostępna jest tutaj
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
