Giełda Papierów Wartościowych uchwaliła drugi w tym roku pakiet zmian do regulaminów Alternatywnego Systemu Obrotu. Zmiany są dosyć istotne i kontynuują słuszny trend porządkowania i profesjonalizacji rynku NewConnect.
Część pierwsza: http://www.ncbiuletyn.pl/czytaj/1588_nowelizacja_przepisow_regulaminu_aso_2013_1_2.html
(cz. 2/2)
Zmiany w zakresie sankcji
Giełda przeredagowała postanowienia paragrafu dotyczącego sankcji wymierzanych wobec emitentów w Alternatywnym Systemie Obrotu. Nie wprowadzono żadnych rewolucyjnych rozwiązań – w dalszym ciągu GPW ma prawo wymierzyć kary upomnienia, pieniężną do 50.000 zł, zawieszenia i wykluczenia z obrotu. Znowelizowany § 17c Regulaminu dookreśla jednak sposób ich wymierzania. Z przepisu można wyinterpretować, że GPW zamierza najpierw korzystać z kar łagodniejszych, to jest upomnienia lub kary pieniężnej, a dopiero jeżeli emitent nie wykona kary lub w dalszym ciągu będzie naruszał przepisy – zawiesić lub wykluczyć go z obrotu. Może to oznaczać częstsze korzystanie przez GPW z możliwości stosowania sankcji wobec emitentów, co powinno działać dyscyplinująco na notowane spółki. Giełda oczywiście w dalszym ciągu ma możliwość zawieszania lub wykluczenia spółki z uwagi na bezpieczeństwo obrotu lub interes inwestorów.
Większe wymogi wobec Autoryzowanych Doradców
Giełda wprowadziła pewne zmiany również w przepisach dotyczących Autoryzowanych Doradców. Powrócono do możliwości składania wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy w przypadku odmowy wpisu na listę AD lub skreślenia/zawieszenia z tej listy. Jednocześnie wprowadzono opłatę w wysokości 2.000 zł za złożenie wniosku o wpis na listę Autoryzowanych Doradców. Zaostrzono natomiast kryteria ubiegania się o wpis na listę Autoryzowanych Doradców – zgodnie ze znowelizowanym Załącznikiem nr 5 do Regulaminu ASO, podmiot ubiegający się o wpis będzie musiał posiadać co najmniej 2 letnie doświadczenie w zakresie usług doradczych na rynku kapitałowym. GPW będzie mogła jednak odstąpić od tego wymogu, o ile przemawiać za tym będzie osobiste doświadczenie członków zarządu lub pracowników takiego podmiotu, posiadających Certyfikat Doradcy w ASO.
Na listę Autoryzowanych Doradców nie będzie mógł być wpisany podmiot powiązany z innym Autoryzowanym Doradcą – zakres powiązań ustala się na podstawie wyżej wskazanego rozporządzenia Ministra Finansów, a także dodatkowo GPW postanowiła, że o powiązaniu będzie mowa w sytuacji posiadania przez innego Autoryzowanego Doradcę lub członków organów innego Autoryzowanego Doradcy co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym.
Zwiększenie wymogów w zakresie ofert prywatnych
Na Autoryzowanych Doradców nałożono dodatkowe obowiązki związane z ofertą prywatną dokonywaną przez emitentów, dla których świadczą usługi doradcze. Zauważalnym problemem związanym z rynkiem NewConnect jest sposób i standard przeprowadzania ofert prywatnych akcji przez spółki, które zamierzają być notowane na rynku NewConnect. W szczególności zdarzały się przypadki przeprowadzania ofert prywatnych, dedykowanych do wprowadzenia na rynek NewConnect, które nigdy na ten rynek nie były wprowadzone. Jest to sfera trudna do bezpośredniego uregulowania, z uwagi na sam charakter oferty prywatnej spółki niepublicznej, jednak Giełda podjęła próbę wprowadzenia pewnych rozwiązań porządkujących tę sferę działań.
Po pierwsze, Autoryzowany Doradca będzie zobowiązany zapewnić, aby inwestorzy obejmujący akcje w ramach oferty prywatnej byli poinformowani o ryzyku odmowy wprowadzenia akcji do obrotu w ASO. Po drugie, Autoryzowany Doradca będzie zobowiązany poinformować inwestorów o możliwości – albo jej braku – zawarcia z emitentem lub Autoryzowanym Doradcą umowy zapewniającej odkup akcji w przypadku niewprowadzenia tych akcji do obrotu w określonym terminie. Należy zauważyć, że nie jest to wprowadzenie obowiązku zapewnienia odkupu/umorzenia akcji nieprowadzonych do obrotu przez emitenta – GPW nie posiada de facto możliwości ingerowania w sposób przeprowadzenia ofert prywatnych. Jest to jednak przepis, który powinien wytworzyć powszechniejszą praktykę (ponieważ część emitentów i Autoryzowanych Doradców tego rodzaju postanowienia stosowało od lat) zobowiązywania się w drodze umowy cywilnoprawnej do zwrotu środków inwestorom w przypadku niewprowadzenia akcji do obrotu. Emitent lub Autoryzowany Doradca sam określa sposób i termin zwrotu. Trzeba jednak pamiętać, że aby zobowiązanie do odkupu akcji miało swój realny charakter, to znaczy mogło być wykonane, konieczne będzie zabezpieczenie środków przez emitenta. Dlatego też w przypadku istnienia takiego zobowiązania powinno się rozważyć nie wydawanie środków z emisji do momentu wprowadzenia akcji do obrotu i zabezpieczenie ich np. na wydzielonym rachunku bankowym (lub nawet na rachunku typu escrow).
Zmiany w zakresie Dokumentów Informacyjnych
Zmiany wprowadzono także w zakresie dotyczącym treści oraz sposobu procedowania z Dokumentem Informacyjnym.
Wprowadzono opłatę za złożenie wniosku o wprowadzenie do obrotu akcji/PDA w wysokości 1.500 zł i jednocześnie wydłużono termin podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu lub odmowie albo zażądania dodatkowych informacji/poprawek do 10 dni roboczych (z dotychczasowych 7 dni). GPW zrezygnuje także z roboczego trybu badania Dokumentów Informacyjnych. Nożna zrozumieć intencje GPW, która borykała się z dużą liczbą Dokumentów Informacyjnych, z których część nie była składana nigdy wraz z oficjalnym wnioskiem, co zajmowało czas pracowników GPW. Jednak należy mieć nadzieję, że procedura wprowadzania nie będzie sprowadzała się do wielokrotnego przesyłania każdego dziesiątego dnia zestawu pytań (trzeba pamiętać, że przesłanie uwag powoduje, ze termin biegnie na nowo od momentu uzupełnienia). Dotychczasowa nieformalna procedura badania w trybie roboczym była o tyle dogodna, że składając wniosek o wprowadzenie (a więc rozpoczynając bieg terminu regulaminowego), Dokument zawierał już uwagi pracowników merytorycznych GPW. Obecnie, z jednej strony wymusi to na Autoryzowanych Doradcach składanie bardziej dopracowanych Dokumentów, z drugiej strony jednak rodzi obawy, że w sytuacji większej kolejki spraw, emitenci otrzymywać będą uwagi w kilku turach.
Zmiany wprowadzono także w treści samych Dokumentów Informacyjnych. Obowiązkowe będzie zamieszczenie szczegółowego opisu sposobu opłacenia akcji, których emisja była przeprowadzana w okresie poprzedzających 12 miesięcy. Dodatkowo, jeżeli w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego wnoszony był aport, trzeba będzie zamieścić w Dokumencie opinię biegłego rewidenta (chyba że jej sporządzenie nie było wymagane przez przepisy). W Dokumencie informacyjnym niezbędne będzie zamieszczenie szczegółowych życiorysów osób zarządzających i nadzorujących, wraz z informacjami o pełnieniu funkcji w innych spółkach prawa handlowego. Zakres danych jest bardzo zbliżony do tego wymaganego przepisami rozporządzenia Komisji UE 809/2004 dotyczącego prospektu emisyjnego.
Zmiany w zakresie raportów kwartalnych
W uchwalonym przez Zarząd GPW dnia 29 kwietnia 2013 r. pakiecie zmian znowelizowano także przepisy dotyczące raportów bieżących i okresowych. O ile zmiana w zakresie raportów bieżących jest niewielka (w raporcie o zmianach w organach spółki należy podawać szczegółowe życiorysy członków zarządu i rady nadzorczej – w ramach ciekawostki można dodać, że zakres informacji jest szerszy, niż wymagany na rynku regulowanym), o tyle w zakresie raportów okresowych wprowadzono długo oczekiwany obowiązek zamieszczania szerszych raportów kwartalnych.
Emitenci (stosujący polskie standardy rachunkowości, a takich jest znacząca większość na NC) obowiązani będą zamieszczać w raporcie kwartalnym bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym o rachunek przepływów pieniężnych. Wymogi GPW ograniczyły jednak ten obowiązek, określają że zakres tych danych obejmować musi pozycje oznaczone literami i cyframi rzymskimi w załączniku do ustawy o rachunkowości. Należy mieć jednak nadzieję, że emitenci zamieszczać będą pełne tabele – bo w szczególności w zakresie bilansu zasadne wydaje się także przekazywanie danych oznaczonych cyframi arabskimi w załączniku do ustawy o rachunkowości (np. z zakresie należności istotne dla inwestora jest, czy są to należności w ramach grupy czy zewnętrzne; podobnie w przypadku inwestycji krótkoterminowych zasadna jest informacja, czy są to środki pieniężne, czy inne krótkoterminowe aktywa finansowe).
Dodatkowo, w raporcie kwartalnym GPW podkreśliła znaczenie komentarza zarządu do danych kwartalnych, a także nałożyła na emitentów, którzy nie osiągają stałych przychodów z działalności operacyjnej (a zatem głównie startupy) obowiązek zamieszczenia opisu stanu realizacji działań i inwestycji emitenta. Wszyscy emitenci będą natomiast zobowiązani do zamieszczenia informacji dotyczącej liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty (aczkolwiek przepisy nie precyzują, czy mają być to dane na określony dzień, czy średnia za kwartał; wydaje się także zasadne, aby w przypadku grupy kapitałowej podawać dane wszystkich spółek z grupy).
Oczywiście, pojawiać się będą głosy, że wymogi i obowiązki na rynku NewConnect zrównują się niemalże z tymi na rynku regulowanym; szczególnie można się spodziewać problemów niektórych spółek w zakresie raportów kwartalnych. Jednak jeżeli spółki musiały wygenerować kilkanaście pozycji z bilansu i rachunku zysków i strat, to nie stanowić powinno żadnego problemu zamieszczenie pełnych tabel.
Opisane powyżej zmiany do regulaminu ASO wchodzą w życie 1 czerwca 2013 r., z wyłączeniem zmian dotyczących raportów kwartalnych – tutaj GPW dała więcej czasu emitentom na przygotowanie i będą one obowiązywać do raportów sporządzonych po 30 września 2013 r. (czyli de facto dla raportów za III kwartał).
Podsumowanie
Po około roku od poprzednich zmian, Giełda wprowadza kolejną obszerną i ciekawą nowelizację regulaminu, którą z punktu widzenia praktyki należy ocenić pozytywnie. Wydaje się, że zmiany są odpowiednio wyważone – wprowadzają większe wymogi, ale nie negują wciąż przystępnego charakteru Alternatywnego Systemu Obrotu. Nowe przepisy wydają się dobre, choć oczywiście kilka szczegółowych kwestii można by rozwiązać nieco inaczej. Jak zwykle jednak, najistotniejsza będzie praktyka ich stosowania, która powinna zmierzać do zrównoważonego rozwoju rynku, bez nadmiernego formalizmu i z zachowaniem świadomości, że emitenci NewConnect to są jednak małe i średnie spółki – ale z zachowaniem zasad i dobrych praktyk rynkowych.
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
