Szybka diagnoza daje największe szanse….

Im wyższa cena danego dobra, tym więcej czasu poświęcamy na analizę zakupu. Zbieramy informacje, które powinny uczynić nasz wybór racjonalnym. Mówiąc prościej, nie chcemy kupić „kota w worku”. Działania takie podejmują jednak nie tylko zwykli konsumenci. Podejmują je także, a może przede wszystkim firmy, instytucje, które interesują się przejęciem innego podmiotu lub też zainwestowaniem w niego. Osoby decyzyjne mają tutaj jednak dostęp do kilku złożonych narzędzi, które mają na celu uczynienie decyzji łatwiejszą oraz ograniczenie ryzyka z nią związanego. Jednym z nich jest due diligence (DD). Często zadawane pytania to: czym jest due diligence i jakie korzyści może przynieść jego zastosowanie? Warto też zapytać komu zastosowanie DD może te korzyści przynieść?

 

 

Z czym mamy do czynienia ?

Dosłownie pojęcie due diligence oznacza przeprowadzenie badania (dochodzenia) z należytą starannością. Znajduje ono zastosowanie zarówno w dziedzinach prawniczych, jak i finansowych. Wykonanie DD traktowane jest jako przejaw rozwagi inwestorów i z reguły jest fazą poprzedzającą wycenę wartości przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem kupna-sprzedaży i generalnie fazą poprzedzającą podejmowanie decyzji inwestycyjnych, stanowiąc ich bazę. DD używany jest głównie przy fuzjach i przejęciach, niemniej ważne są także inne przyczyny jego zastosowania, takie jak m.in. restrukturyzacja przedsiębiorstwa, przygotowywanie programu naprawczego, oddłużanie, roszczenia odszkodowawcze, wywłaszczenia, przewłaszczenia, wydzielenia, postępowania spadkowe, rozwodowe, prywatyzacyjne, a także wprowadzanie przedsiębiorstwa do obrotu publicznego. Przyczyny przeprowadzania DD są zatem wielorakiej natury. Mogą mieć charakter regularny, wynikający z istniejących uregulowań prawnych lub okazjonalny. W związku z tym, że DD jest z reguły fazą poprzedzającą wycenę przedsiębiorstwa i składników majątku, przesłanki dokonywania DD są analogiczne (lub zbliżone), jak w przypadku wyceny.

 

Zdarza się, że due diligence jest błędnie utożsamiane z audytem finansowym. Zakres standardowego DD jest jednak znacznie szerszy niż samego audytu. Badanie due diligence składa się co do zasady z dwóch elementów – analizy prawnej (legal due diligence) oraz analizy finansowej (financial due diligence). W jego ramach może być przeprowadzona, np. jedynie kontrola stanu finansów, lub szerzej: finansów, stanu prawnego, zasobów ludzkich, infrastruktury IT, ochrony środowiska. Można również dokonać audytu wartości, polegającego na sprawdzeniu, gdzie i czy w ogóle firma tworzy wartość. Zakres analizy due diligence, zależy od wymagań stron transakcji, może być on pełny bądź zawężony. Pełny zakres DD obejmuje:

 

• analizy ogólnogospodarcze i rynkowe (określenie pozycji rynkowej i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa)
• analizy finansowe (obejmujące podstawowe dane sprawozdań finansowych, uwzględniające poszczególne pozycje bilansu i rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych, a także informacje dodatkowe oraz informacje o zmianach w kapitale własnym oraz dodatkowe noty objaśniające)
• analizy prawne  (uwzględniające historię i aktualny status prawny firmy, prawa własności, analizę prawną głównych kontraktów, niezbędne dostosowania prawne, pozwolenia, opłaty dostosowawcze, obciążenia oraz kary płacone przez firmę, toczące się postępowania sądowe oraz zaangażowane środki; toczące się spory z władzami, w tym m.in. takimi jak urzędy antymonopolowe, celne, władze lokalne i inne)
• badanie nieruchomości (stanowią one zwykle newralgiczny punkt transakcji)
• analizy podatkowe — występuje w dwóch głównych wariantach pod względem zakresu: zakres uproszczony i pełny:
  • ograniczony (uproszczony) zakres DD, w którym sprawdza się tylko solidność strony badanej (np. czy wszystkie zeznania podatkowe zostały złożone i uregulowane w terminie, jakie były wyniki i zalecenia kontroli podatkowej itp.),
  • pełny zakres DD, w którym prezentuje się szczegółowy status podatkowy danej firmy z uwzględnieniem zysków i osłon podatkowych poszczególnych form podatku,
• analizy zarządzania kapitałem ludzkim (analiza struktury personalne firmy, liczby i struktury zatrudnionych m.in. pod względem wykształcenia, umiejętności, itp.)
• analizy techniczne (technologiczne) (ukierunkowane na ocenę stopnia nowoczesności potencjału wytwórczego i technologii)
• analizy organizacyjne (mające na celu identyfikację struktur organizacyjnych oraz ich efektywności)
• analizy psychologiczne oraz etyczno-moralne (ukierunkowane na sferę kontaktów międzyludzkich oraz postaw pracowniczych i właścicielskich)
• analizy informacyjne (ocena sprawności i efektywności gromadzenia i przepływu informacji oraz barier i nieprawidłowości w tej dziedzinie)

 

Prawidłowe due diligence

Jednym z podstawowych warunków prawidłowego przeprowadzenia DD jest odpowiedni dobór ekspertów. DD jako bardzo szczegółowa analiza przedsiębiorstwa i jego otoczenia. Analizie podlegają zarówno zjawiska mierzalne, jak i niemierzalne. Informacje uzyskiwane drogą DD mają zwykle charakter strategiczny, nie tylko dla badanego przedsiębiorstwa, ale także (a może przede wszystkim) jego konkurencji. W związku z tym newralgicznym problemem w pracach DD bardzo istotna jest kwestia zaufania. Zarówno strona badana, jak i badająca muszą mieć wzajemną pewność dobrych intencji. Strona badana się odkrywa. Powstaje tu dylemat ujawnienia strategicznych, „wrażliwych" informacji oraz obawa przed niewłaściwym, szkodliwym dla badanego przedsiębiorstwa ich wykorzystaniem. Udostępniane informacje mają wartość handlową dla konkurencji. Powstaje tu równocześnie problem stopnia, warunków i zakresu odtajniania danych i równości dostępu do nich zainteresowanych potencjalnych inwestorów. Udostępniane dane w znacznej części mają charakter poufny, nie powinny być przez zainteresowane strony powielane; dlatego tak ważne jest zawarcie odpowiedniej umowy (porozumienia o DD, warto w tym momencie pamiętać o zawarciu klauzuli o zachowaniu poufności danych uzyskanych w wyniku dopuszczenia do badania.) - z uwzględnieniem sposobu przeprowadzania, pokrywania kosztów, stopnia odtajniania danych badanego przedsiębiorstwa i ewentualności wzajemnego DD. To ostatnie jest szczególnie ważne w sytuacji niepełnej przejrzystości intencji i preferowanej przez inwestora strategii.

 

DD to procedura absolutnie zindywidualizowana, każdorazowo dostosowywana do specyfiki badanego podmiotu, nie podlegająca standardom i z góry określonym kryteriom, choć rozwijająca się praktyka DD prowadzi do ukształtowania się pewnych ogólnych reguł i zasad.

 

Cele fuzji i przejęć są zróżnicowane, ale warto mieć na uwadze, że tylko w niespełna połowie przypadków są faktycznie osiągane. Wyniki badań wskazują, że około 60% porażek jest następstwem niewłaściwego podejścia w fazie przygotowawczej i błędów w fazie integracji. Główne z nich to nietrafna ocena rynku, wybór niewłaściwego partnera, zgromadzenie niewystarczającej ilości informacji, nieuwzględnienie możliwych zmian w otoczeniu, nieodpowiedni sposób połączenia (a w rezultacie brak efektu synergii), zbyt szybkie lub zbyt wolne przeprowadzenie procesu, połączenie działalności w zbyt dużej lub zbyt malej części. Istotną przeszkodą są też różnice kulturowe, różnice w sposobach i stylach zarządzania. Ciekawym przypadkiem, źle przeprowadzonego procesu fuzji jest połączenie się Daimler-Benz i Chrysler Corp. z 1998 roku. Obie firmy na dobre rozstały się 11 lat później z powodu wcześniej niezidentyfikowanych różnic w kulturze organizacyjnej obu firm. Widać zatem znaczenie dokładnego rozpoznania sytuacji przez zainteresowane transakcją strony. Szczegółowe rozpoznanie wzajemnych zasad, obyczajów, intencji i dostosowanych do nich warunków pozwoli uniknąć porażek i strat inwestycyjnych oraz synergii negatywnych. DD jest zatem procedurą szczególnie ważną dla inwestorów początkujących na danym rynku, czy w danej branży. Dotyczy to zwłaszcza inwestorów zagranicznych, którym DD umożliwia zidentyfikowanie i ocenę potencjalnego ryzyka. Niektóre ryzyka są specyficzne dla poszczególnych krajów i mogą wynikać ze specyfiki uregulowań prawnych lub klimatu biznesowego. Wielu inwestorów wchodzących na zagraniczny rynek, w tym także polski, nie w pełni ma rozeznanie w specyfice struktury kosztów produkcji firm, które zamierzają kupić. Szczegółowa analiza tych kwestii pozwala na identyfikację głównych różnic i wiarygodne oszacowanie potencjalnych zysków. Istotny jest tu dobór kryteriów decyzyjnych i wiedza na ich temat. W przypadku fuzji uwzględniane są m.in. takie kryteria jak wielkość przedsiębiorstwa, lokalizacja, ogólne wyniki działalności i możliwości przejęcia.

 

Czas i koszt

Pełne badanie due diligence powinno pomóc w przygotowaniu harmonogramu procesu przejęcia danej firmy i w zintegrowaniu dwóch podmiotów. Wyniki analizy służą także do konstruowania ostatecznej wyceny danej spółki. Przeprowadzenie badania due diligence trwa od 2 tygodni do 2 miesięcy. Pracuje przy tym od dwóch do kilkunastu osób. Wszystko zależy od wielkości przedsiębiorstwa i liczby jego spółek zależnych. Koszty due diligence w Polsce mogą wahać się od kilku do nawet  kilkuset tysięcy złotych. Wyniki prac zespołu eksperckiego przeprowadzającego due diligence przedstawiane są w formie raportu. Raport ten dotyczy przede wszystkim:

 

• przeglądu aktualnej pozycji firmy na rynku,
• przewidywanego rozwoju rynku przez następnych kilka lat oraz przewidywanej rynkowej pozycji firmy,
• przewidywań finansowych dla firmy na następne 5 lat, z uwzględnieniem szczegółowego programu inwestowania,
• oceny wartości księgowej netto oraz oszacowania z pomocą metod mnożnikowych rynkowej wartości firmy.

 

Ze względu na różnorodność warunków opisujących sytuacje, w których wykorzystuje się due diligence, nie jest możliwe sformułowanie jego szczegółowego algorytmu. Ogólna procedura składa się z kilku kroków. Najczęściej inicjatorem badania jest podmiot kupujący. Do rzadszych przypadków, przynajmniej w Polsce, należy tzw. vendor due diligence, w którym strona sprzedająca zleca przegląd podmiotu potencjalnie będącego przedmiotem sprzedaży. Dzieje się tak w przypadku dużej ilości zainteresowanych inwestycją i krótkiego czasu przeznaczonego na transakcję. Raport końcowy stanowi wówczas wszechstronną analizę sytuacji przedsiębiorstwa i źródło wnioskowania o koniecznych zmianach wzmacniających pozycję przetargową w razie przystąpienia do transakcji, a jego efekty mogą w przyszłości trafić do rąk kupującego. Możliwe jest również wystąpienie sytuacji, w których strony transakcji będą zainteresowane przeprowadzeniem wzajemnego due diligence, np. przy łączeniu się spółek.

Tak jak w każdej pracy analitycznej, podczas badania spółek zdarzają się pomyłki. Jednak na firmach doradczych nie ciąży odpowiedzialność, taka jak na audytorze księgowym. W razie błędu nabywca usługi nie występuje z roszczeniem odszkodowania, ale może ucierpieć reputacja firmy doradczej, a to w tej branży jest niezwykle ważne.

 

Opracowanie: