Praktyka przeprowadzania badania due diligence, występuje w życiu gospodarczym coraz częściej i w bardzo rozmaitych sytuacjach. Często przyjmuje ona formę sformalizowaną, przewidzianą określonymi procedurami, regulacjami i bywa obwarowana szeregiem uwarunkowań. Analiza due diligence stanowi również jedną z rekomendowanych przez GPW SA czynności autoryzowanego doradcy NewConnect, w procesie wprowadzenia instrumentów finansowych do alternatywnego obrotu. W związku z powyższym warto wiedzieć, co tak naprawdę kryje się pod pojęciem due diligence, oraz jakie korzyści płyną z niej dla inwestorów rynku NewConnect.
Due diligence, jak mówi sama nazwa, zakłada przeprowadzenie szczegółowej, starannej, i wielowymiarowej analizy stanu i kondycji przedsiębiorstwa. W praktyce gospodarczej popularny jest podział na analizę sytuacji prawnej i finansowej. Celem prawnego due diligence, spółki pretendującej do debiutu na rynku NewConnect jest przebadanie prawnych aspektów jej działalności, w szczególności istotnych umów, identyfikacja i eliminacja ryzyka prawnego, oraz dostosowanie jej stanu prawnego do wymogów rynku kapitałowego. Zwieńczeniem przeprowadzonego finansowego due diligence jest natomiast oszacowanie wartości, które na ogół stanowi podstawę do podejmowania decyzji inwestycyjnych.
Szacunek powinien być starannie zaplanowany i przeprowadzony, powinien uwzględniać najistotniejsze indywidualne uwarunkowania, specyficzne dla danego biznesu oraz samej spółki. Częstym błędem w sztuce jest „automatyczne podejście” do modeli wyceny, sztywne trzymanie się ogólnych, „podręcznikowych” wzorów i założeń. Ma to szczególne znaczenie w kontekście due diligence, wówczas gdy wycena stanowi podsumowanie, meritum, a przez co podstawę dla decyzji inwestycyjnej, dotyczącej na przykład spółki prowadzącej ofertę akcji w ramach pre-IPO. Wycena w procesie due diligence, przed wejściem na rynek NewConnect, nie stanowi bowiem typowej wyceny sporządzanej dla podmiotu przy założeniu going concern tj. kontynuowania działalności i kategorii wartości fair market value tj. sprawiedliwej wartości rynkowej.
Spotykane jest stwierdzenie, że wycena przedsiębiorstw jest dziedziną na granicy nauki i sztuki. W tym sformułowaniu jest dużo prawdy, ponieważ wycena wymaga elastyczności i kreatywności w tworzeniu rozwiązań dopasowanych do konkretnego przypadku. Zachowanie logicznego ciągu myślenia, racjonalności ekonomicznej i przejrzystości w przyjmowaniu założeń daje wyceniającemu możliwość wybiegania poza sztywne ramy teoretycznych podstaw w celu osiągnięcia lepszego jakościowo szacunku.
Wyceniając wartość spółki w ramach procesu due diligence konieczne jest uwzględnienie technicznych ograniczeń wynikających z procedury. Wybór odpowiedniej koncepcji wartości oraz metody (modelu) wyceny jest o tyle kluczowe, że determinuje nie tylko jakość dokonywanego szacunku, ale w ogóle zdolność do jego prawidłowego przeprowadzenia.
Procedura due diligence
W przypadku transakcji kapitałowych, w których uczestniczy wielu potencjalnych inwestorów strona sprzedająca określa ścisłą procedurę postępowania, nierzadko składającą się z kilku etapów. Z punktu widzenia zespołu wykonującego due diligence dwa najistotniejsze parametry jakie określa procedura to: czas na wykonanie badania oraz zakres danych jakie są dostępne inwestorowi na każdym etapie. Przy rozbudowanej procedurze często powstaje kilka raportów o rosnącym stopniu szczegółowości. Biorąc pod uwagę te ograniczenia, fundamentalną sprawą jest zrozumienie kategorii szacowanej wartości, wybór właściwej metody wyceny, najlepiej odzwierciedlającej charakterystykę danego biznesu, a której wykonanie będzie możliwe w określonym procedurą czasie i przy dostępie do określonego zasobu danych.
Kategoria wartości
Podstawowe rozumienie terminu wartość jest bardzo zróżnicowane, głównie ze względu na dziedzinę, której dotyczy jego użycie. W zakresie gospodarczego ujęcia wartości ujmuje się ją jednak jako wartość ekonomiczną przedsiębiorstwa, czego ekwiwalentem jest zdolność do generowania wolnych przepływów pieniężnych dla jego właściciela, bez względu na przyjętą metodę szacowania tej wartości.
Inne inklinacje dla wyboru metody wyceny ma kategoria wartości, jak ma zostać oszacowana. Funkcjonująca kategoria sprawiedliwej wartości rynkowej (fair market value), przez którą rozumie się cenę, według której wyceniana spółka mogłaby zostać sprzedana, przy założeniu, że zarówno zainteresowany sprzedażą sprzedający, jak i zainteresowany zakupem kupujący nie działają pod przymusem i dysponują wystarczającą wiedzą odnośnie wszystkich istotnych faktów związanych z przedmiotem transakcji, jest nadużywana. Odnosi się ona bowiem do hipotetycznych warunków, w których zarówno kupujący, jak i sprzedający zainteresowani są tak samo uwarunkowaną ceną, a więc do warunków, w których sytuacja i bliskie otoczenie ekonomiczne obu stron jest porównywalne. Sprawiedliwa wartość rynkowa sprawdza się więc w wycenach stosowanych na rynku kapitałowym i przy inwestycjach o charakterze czysto finansowym, natomiast przy inwestycjach o charakterze strategicznym (np. inwestycje podmiotów branżowych) stanowi jedynie swego rodzaju benchmark.
Powyższe stwierdzenie wynika bowiem z faktu, że sprzedający dokonuje transakcji z zupełnie innych przyczyn niż kupujący. Sprzedający i kupujący realizują odmienne strategie, realizują różne synergie z podmiotem sprzedawanym, posiadają inny efekt skali itd. Stąd też ten sam podmiot może mieć drastycznie inną wartość dla sprzedającego, niż dla kupującego. Jednocześnie procesy due diligence przeprowadzane są w sytuacjach dokonywania transakcji poza rynkiem regulowanym, a więc mogą one (transakcje) być obwarowane szeregiem dodatkowych klauzul, dotyczących np. sposobu uiszczenia ceny, pakietów socjalnych, pakietów inwestycyjnych, umów dotyczących ograniczenia konkurencji lub innych umów obejmujących kształtowanie podstawowych parametrów ekonomicznych (np. cenę dzierżawy majątku, który po transakcji nadal nie będzie własnością kupującego).
W efekcie kategoria szacowanej wartości powinna być „wartością dla inwestora” (investor value) i założenie takie ma kluczowe znaczenie dla wyboru metody wyceny oraz sposobu jej przeprowadzenia. Wartości dla inwestora, która uwzględnia wartość dodaną jaką on wnosi (na przykład know-how, nowe pomysły biznesowe, synergie w grupie kapitałowej) oraz dodatkowe obligatoryjne nakłady jakie musi ponieść (takie jak: pakiet inwestycyjny, pakiet socjalny) powinna wyznaczać górną granicę ceny transakcyjnej. .
Ciąg dalszy juz za dwa tygodnie!
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
