Z początkiem roku, na rynek napłynęła informacja w sprawie decyzji Zarządu GPW SA dotyczącej skreślenia z listy Autoryzowanych Doradców NewConnect jednego z bardziej rozpoznawalnych Doradców tego rynku. Mowa tu o spółce GOADVISERS SA - spółce z dużym doświadczeniem, (do obrotu na rynku NewConnect GOADVISERS SA wprowadziła instrumenty finansowe 11 emitentów), lidera licznych branżowych rankingów, plasującej się na 5 miejscu wśród Autoryzowanych Doradców NewConnect w 2011 roku, w rankingu sporządzonym przez prestiżowy miesięcznik Forbes.
Precedens GOADVISERS SA, stał się mimowolnie przyczynkiem do rozpoczęcia dużo szerszej, aniżeli sprowadzającej się wyłącznie do analizy tego szczególnego przypadku, dyskusji na temat faktycznej roli Autoryzowanego Doradcy, oraz znaczenia jego doświadczenia i wiedzy dla uczestników rynku. Opisywany precedens jest interesujący nie tyle z powodu, błędów których prawdopodobnie mógł się dopuścić GOADVISERS SA, w trakcie prac nad dokumentem informacyjnym AVTECH AVIATION & ENGINEERING PLC lub też innych podjętych bądź zaniechanych w tej sprawie przez GOADVISERS SA działań, i dalszych konsekwencji z tego płynących, ale z uwagi na fakt ujawnienia wyraźnych rozbieżności pomiędzy oczekiwaną oraz faktyczną rolą Autoryzowanego Doradcy, do jakiej zostaliśmy przyzwyczajeni w trakcie przeszło 4 lat funkcjonowania rynku.
W założeniach organizatora rynku NewConnect, funkcje oraz zadania Autoryzowanego Doradcy NewConnect w dużym uproszczeniu sprowadzić można m.in. do: podejmowania działań mających na celu przygotowanie emitenta do funkcjonowania w formie spółki publicznej, dbałości o rzetelność oraz kompletność informacji zawartych w dokumencie informacyjnym, oraz by jego sporządzenie odbywało się zgodnie z wymogami określonymi w regulacjach NewConnect. Po wprowadzeniu instrumentów finansowych do obrotu na NewConnect, rola Autoryzowanego Doradcy sprowadza się natomiast do współdziałania z emitentem w zakresie wypełniania przez niego obowiązków informacyjnych, monitorowania prawidłowości wypełniania tych obowiązków, oraz bieżącego doradzania emitentowi w zakresie dotyczącym funkcjonowania jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie.
W rzeczywistości jednak, rola Autoryzowanego Doradcy bardzo często rysuje się odmiennie od powyższych założeń. Coraz bardziej powszechne staje się zjawisko instrumentalizacji Autoryzowanych Doradców, polegającej na traktowaniu ich jako narzędzia do pozyskania kapitału akcyjnego z pomocą rynku NewConnect, spychając na dalszy plan funkcję profesjonalnego Doradcy. Od Autoryzowanego Doradcy wymaga się posiadania profesjonalnej wiedzy dotyczącej procedur dematerializacyjnych i tych związanych z dopuszczaniem instrumentów finansowych do zorganizowanego publicznego obrotu. Jednak kluczowym parametrem, nierzadko przeważającym o wyborze danego Doradcy, jest posiadanie zaplecza kapitałowego, umożliwiającego pozyskanie przez emitenta finansowania w sposób najbardziej efektywny, tj. szybki i zakładający maksymalizację wyceny oferowanych akcji. Paradoksem tej sytuacji jest fakt, że w myśl regulacji NewConnect, obowiązkiem Autoryzowanego Doradcy NewConnect nie jest oferowanie instrumentów finansowych, lecz doradztwo na rzecz emitenta przeprowadzającego ofertę sprzedaży instrumentów finansowych, w zakresie gwarantującym jej przebieg w zgodzie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w alternatywnym systemie. To nie Autoryzowany Doradca powinien oferować akcje przyszłych debiutantów NewConnect, ale z pomocą Doradcy winni to robić sami emitenci, we własnym imieniu. Zadaniem Autoryzowanego Doradcy jest przy tym wyłącznie monitorowanie przebiegu oferty sprzedaży papierów wartościowych, badania jej zgodności z obowiązującym prawem i najlepszymi praktykami rynku oraz dopilnowania by emitent, dokonując oferty udostępniał inwestorom memorandum ofertowe, sporządzone według wytycznych GPW SA.
Praktyka wskazuje jednak, że granica pomiędzy oferowaniem papierów wartościowych a doradztwem w zakresie prowadzenia oferty, coraz silniej się zaciera. Faktycznie to najczęściej Autoryzowany Doradca doprowadza do kontaktu inwestora z emitentem, i często nieformalnie pełni funkcję podmiotu „quasi-oferującego”, a przed rozpoczęciem subskrypcji sporządza wycenę spółki oraz dokonuje analizy deklarowanego popytu na oferowane akcje. Naturalnie, honoraria za usługi świadczone przez Autoryzowanego Doradcę bywają często powiązane, lub wręcz uzależnione od wyniku przeprowadzonej oferty private placement, a coraz bardziej popularną praktyką staje się obejmowanie akcji emitenta, jako substytut lub uzupełnienie należnego wynagrodzenia. Nie byłoby w tym nic dziwnego gdyby nie fakt, że organizator rynku NewConnect, nie przewidując dla Autoryzowanych Doradców takiej roli, nie zaproponował tym samym rozwiązań prawnych gwarantujących ujawnienie pojawiających się w tej sytuacji oczywistych potencjalnych konfliktów interesów.
Przez konflikt interesów można rozumieć znane Autoryzowanemu Doradcy okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem jego, emitenta oraz inwestora uczestniczącego w ofercie sprzedaży akcji. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Autoryzowany Doradca ma możliwość uzyskać korzyść wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez emitenta lub inwestora uczestniczącego w private placement oraz gdy Autoryzowany Doradca ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz emitenta prowadzącego ofertę sprzedaży akcji i jest on rozbieżny z interesem tego emitenta. Oczywistym przykładem potencjalnego konfliktu interesu emitenta i Autoryzowanego Doradcy, dokonującego wyceny spółki i jednocześnie zaangażowanego w proces sprzedaży akcji tego emitenta, jest ustalanie wysokości ceny emisyjnej akcji na potrzeby ich oferowania w private placement. W interesie emitenta będzie naturalnie, aby cena emisyjna była możliwie najwyższa przy danym poziomie popytu, w interesie oferującego - przeciwnie. Oferujący, lub w tym przypadku „quasi-oferujący”, będzie zainteresowany, by wycena sporządzona na potrzeby plasowania akcji była możliwie najniższa, zwiększając przez to swoją atrakcyjność w oczach potencjalnych inwestorów, i tym samym wpływając na zwiększenie zainteresowania nabyciem akcji, a co się z tym wiąże, wpływając także na zwiększenie swojego wynagrodzenia. Moralnym obowiązkiem profesjonalnego Doradcy jest w tej sytuacji rzetelne informowanie o fakcie łączenia funkcji podmiotu dokonującego wyceny spółki jednocześnie bezpośrednio ją wspierającego w prowadzeniu oferty sprzedaży akcji. Etycznym obowiązkiem Doradcy jest również bezwzględne informowanie o ewentualnym uzależnieniu wysokości swojego wynagrodzenia od wartości pozyskanego kapitału. Poza zamieszczeniem samych klauzul lub zastrzeżeń w przekazywanych materiałach informacyjnych i ofertowych, dobrym rozwiązaniem jest stosowanie się do dobrych praktyk rynkowych czy standardów opracowanych przez środowiska eksperckie, dotyczących zasad sporządzania wyceny firmy. Dokonując ewaluacji akcji warto na przykład skorzystać ze zbioru ogólnych zasad wyceny przedsiębiorstw w ramach Powszechnych Krajowych Zasad Wyceny, opracowanych przez Polską Federację Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych (http://www.pfva.com.pl/upload/NI5.pdf). Opracowana w ten sposób wycena, ujawnia część potencjalnych rozbieżności interesów, zwiększa poprawność metodologiczną, i co najważniejsze wpływa na poprawę bezpieczeństwa uczestników rynku, w tym inwestorów indywidualnych.
Reasumując, należy podkreślić, że upublicznienie spółki poprzez wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku NewConnect, to proces skomplikowany. Instrumentalizacja funkcji Autoryzowanego Doradcy i sprowadzanie jego pracy do podejmowania kolejno określonych czynności według stałego wystandaryzowanego schematu, jest poważnym niezrozumieniem tematu, natomiast premiowanie Doradców (także poprzez publikację w mediach pobieżnie sporządzanych rankingów) wyłącznie w oparciu o liczbę zrealizowanych projektów, oraz wielkość pozyskanego kapitału, może doprowadzić do namnożenia poważnych patologii, marginalizujących jakość i fachowość na rzecz ilości wprowadzonych spółek. To z kolei może doprowadzić do pojawiania się coraz częstszych niedopatrzeń i popełniania błędów w sztuce, jak miało to miejsce w przypadku GOADVISERS SA.
Opracowanie:
Najnowszy biuletyn
Przeglądany biuletyn
Drukuj artykuł
