Private placement – komu to się opłaca?

           Milowymi krokami zbliżają się pierwsze urodziny NewConnect. Wszyscy zgodnie twierdzą, że powołanie tego rynku było strzałem w przysłowiową dziesiątkę. Liberalne zasady Alternatywnego Systemu Obrotu pozwalają pozyskać kapitał na praktycznie każdy pomysł biznesowy  bez konieczności spełniania wielu rygorystycznych zasad związanych „ze standardowym” procesem stawania się publiczną spółką akcyjną. Jednocześnie przedsiębiorcy mogą pozyskiwać kapitał w sytuacji braku doświadczenia biznesowego, co nadal w Polsce niemal wyklucza możliwość pozyskania kredytu. Jedną z przyczyn dynamicznego rozwoju NewConnect jest umożliwienie przeprowadzania ofert prywatnych, czyli tzw. „prywatnej plasacji” akcji spółek wchodzących na parkiet. Procedura private placement pozytywnie wpływa na skrócenie czasu potrzebnego do wprowadzenia spółki na giełdę. Okazuje się jednak w praktyce, że właśnie ten element budzi największe emocje i kontrowersje. Analizy pokazują, że w chwili obecnej ok. 70% spółek, które debiutowały na NewConnect, znajduje się poniżej swojej ceny emisyjnej. Czym jest zatem „private placement” i czy powinien być on przedmiotem zainteresowania inwestorów indywidualnych?

           NewConnect dopuszcza możliwość debiutu na dwa sposoby: w drodze oferty publicznej oraz oferty prywatnej. Oferta publiczna przeprowadzana jest zgodnie z wymaganiami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z tymi ramami prawnymi, spółki zainteresowane debiutem giełdowym muszą przygotować prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne i przejść całą procedurę podobną do tej obowiązującej w drodze na główny parkiet, w tym przed KNF. Alternatywnym i jednocześnie innowacyjnym rozwiązaniem na rynku jest oferta prywatna, czyli tzw. private placement. Polega ona na oferowaniu przez emitenta bądź dom maklerski nabycia papierów wartościowych wyselekcjonowanemu gronu 99 potencjalnych inwestorów, które mogą tworzyć zarówno osoby fizyczne jak i prawne. W związku z powyższym, oferta nie może być wspierana kampanią reklamową. Założenia organizatora NewConnect, czyli Giełdy Papierów Wartościowych są takie, że wśród potencjalnych nabywców akcji powinni znajdować się przedstawiciele inwestorów indywidualnych, fundusze venture capital/ private equity, wyspecjalizowane fundusze zamknięte, fundusze asset management. Uproszczenie procesu upublicznienia spółki spowodowało, że z 55 obecnie notowanych spółek na NewConnect (stan na 24 czerwca 2008 r.) aż 51 wybrało tą właśnie drogę. Dwie spółki wykorzystały do swojego debiutu memorandum informacyjne, oraz dwie zdecydowały się na prospekt emisyjny. Ponieważ oferta prywatna nie podlega kontroli KNF, potencjalnie może być przedmiotem pewnych nadużyć. Problem ten dostrzegł Zarząd GPW, który w dniu 16 czerwca 2008 roku podjął Uchwałę ma 469/2008, na mocy której zwiększył obowiązki Autoryzowanego Doradcy w celu zadbania o interesy inwestorów i prawidłowy przebieg oferty typu „private placement”. Analizując zapisy uchwały można dojść do następujących wniosków:
1.    Wprowadzenie standardów dokumentu ofertowego wskazuje na fakt, że nie wszystkie spółki informowały rzetelnie o swojej kondycji w trakcie plasacji. Istnieje zatem duże prawdopodobieństwo, że część inwestorów dokonało inwestycji nie znając wszystkich informacji na temat spółki będącej przedmiotem zaangażowania finansowego. W tej sytuacji trudno wskazać co było powodem inwestycji, natomiast z całą pewnością można stwierdzić, że taka sytuacja sprzyjała zawyżaniu ceny oferowanych akcji.
2.    Raport z Oferty Prywatnej ma zapobiegać sytuacji, w której przed samym debiutem giełdowym następuje podwyższenie kapitału spółki po cenie nominalnej i objęcie dodatkowej emisji akcji bez premii przez podmioty zainteresowane – właścicieli, Autoryzowanych Doradców, co pozwalałoby osiągać ponadprzeciętne zyski osobom obejmującym te akcje.

          Jak zatem przebiega proces „private placement”? Otóż pierwszym jego elementem jest przygotowanie bazy potencjalnych inwestorów bądź analiza posiadanej bazy pod kątem potencjalnego zainteresowania akcjami spółki. Po ustaleniu wszelkich niezbędnych parametrów oferty, następuje przygotowanie materiałów informacyjnych dotyczących podmiotu, którego akcje można objąć (a przynajmniej powinno nastąpić). Zgodnie z obecnie obowiązującą Uchwałą Zarządu GPW, dokument ofertowy powinien zawierać następujące informacje:
-    czynniki ryzyka związane z działalnością spółki,
-    dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu,
-    dane o emitencie
-    sprawozdania finansowe,
-    odpis z właściwego dla emitenta rejestru,
-    ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd.

          Inwestorzy, którzy otrzymali ofertę, na bazie posiadanych informacji podejmują decyzję o ewentualnym wzięciu udziału w plasacji. Na bazie zgłaszanego popytu tworzony jest book-building i ustalana jest cena emisyjna. Następnym krokiem jest przydzielenie akcji. Warunkiem koniecznym do wzięcia udziału w ofercie prywatnej jest zatem figurowanie w bazie danych osób zainteresowanych tego typu przedsięwzięciem. Na chwilę obecną takie bazy tworzy wiele podmiotów, w tym Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, autoryzowani doradcy czy same spółki zainteresowane debiutem. Warto więc dołączać do takich baz, gdyż tylko one dają w ogóle możliwość wzięcia udziału w ofercie prywatnej.

          Czy to się opłaca ?
          W chwili obecnej, na 51 spółek, których akcje były oferowane w ramach private placement, zaledwie 5 miało cenę debiutu poniżej ceny emisyjnej. Jest to zatem nieco mniej niż 10% procent wszystkich debiutów. Biorąc pod uwagę zakończenie pierwszej sesji, 15 spółek zakończyło swój pierwszy dzień notowań poniżej ceny emisyjnej. W chwili obecnej, na 55 spółek notowanych na NewConnect, 17 ma aktualny kurs powyżej ceny emisyjnej, 37 poniżej a jedna jest na tym samym poziomie.

          Czy warto zatem brać udział w ofertach „private placement”? Inwestor, który podejmuje decyzję inwestowania na rynku NewConnect musi zdawać sobie sprawę z jego głównej cechy – jest to rynek podwyższonego ryzyka, który jednocześnie może przynieść inwestorowi ponadprzeciętne stopy zwrotu. I tak jest w rzeczywistości. Licząc średnią arytmetyczną zmiany wartości kursu akcji wszystkich spółek debiutujących na NewConnect na zakończenie pierwszego dnia w stosunku do ceny emisyjnej okazuje się, że wskaźnik ten wynosi 72%. Okazuje się także, że np. w przypadku spółki Telestrada, kurs na zakończenie pierwszego dnia był o 18,33% niższy niż cena emisyjna, natomiast na chwilę obecną, kurs ten jest wyższy od niej o 20%. Telestrada zadebiutowała w listopadzie 2007 zatem stopa zwrotu w okresie 7 miesięcy od debiutu w okresie słabej kondycji GPW jest przyzwoity. Spółka Vision, której cena emisyjna wynosiła 0,04 PLN, utrzymuje swój kurs na poziomie blisko 12 razy większym – 0,47 PLN. Do tego wszystkiego należy uwzględnić także okres inwestycji. Zaangażowanie na rynku NewConnect powinno się traktować długoterminowo ze względu na dwa fakty:
1.    Spółki, które nie mają wcześniejszej historii, muszą mieć czas aby wykazać się, czy udało im się zrealizować swój pomysł biznesowy
2.    Spółki dojrzałe, traktujące rynek NewConnect jako przedsionek głównego parkietu, z całą pewnością dadzą dobrą premię inwestorom w momencie przenosin.

          Podsumowując, rynek NewConnect jest zatem miejscem, gdzie możliwe są do osiągnięcia ponadprzeciętne stopy zwrotu nawet w okresie dekoniunktury. Jednym z warunków ich uzyskiwania jest uczestnictwo w ofertach private placement. Zwiększone w ostatnim czasie obowiązki emitentów powodują, że inwestorzy mogą dokładnie ocenić, czy dana spółka, dany biznes dobrze rokują na przyszłość. Po dogłębnej analizie fundamentalnej, w tym analizie osób zaangażowanych w przedsięwzięcie, można podjąć decyzję która przyczyni się do zwielokrotnienia zaangażowanego kapitału.